Sistemas de gobierno

[GRI 102-16, GRI 102-17], [GRI 102-25, GRI 102-28], [205-2, GRI 205-3]

En línea con la estructura organizativa corporativa, el área de Compliance pasó en 2019 a reportar directamente al Directorio, en una clara reafirmación de la autonomía, importancia e independencia que el Grupo BBVA ha dotado a esta función. Bajo una organización ágil, el área consta de cinco disciplinas, apoyadas por un bloque de ejecución de procesos y otro de desarrollo de proyectos, y una función independiente de aseguramiento de controles y mitigantes de cumplimiento, denominada Compliance Testing.

De acuerdo con los principios establecidos en el Bank for International Settlements (BIS) y la normativa de referencia en la materia, BBVA articula su actividad en torno al desarrollo e implementación de políticas y procedimientos específicos conforme a estrictos cánones de comportamiento ético, así como a su difusión y cumplimiento. En tal sentido, el modelo de gestión de riesgos de cumplimiento se encuentra orientado a la identificación, evaluación y mitigación de eventuales riesgos de cumplimiento en, entre otros, los siguientes ámbitos:

• Lavado de activos y financiamiento del terrorismo (AML Compliance)
• Conducta con los clientes, gobierno de productos y conflictos de intereses (Customer Compliance)
• Conducta en los mercados y prevención del abuso de mercado (S&D Compliance)
• Conducta ética, corrupción, responsabilidad penal de las empresas del Grupo y temas de competencia (Corporate Compliance)
• Nuevos negocios digitales (NDB Compliance)

El “riesgo de cumplimiento” se define como el peligro de sanciones legales y pérdidas financieras o de reputación que una entidad puede sufrir por incumplir leyes, regulaciones, normas, estándares de autorregulación y códigos de conducta aplicables a sus actividades.

En tal sentido, el modelo de gestión de los riesgos de cumplimiento evoluciona en el tiempo, con carácter corporativo, para reforzar los elementos y pilares sobre los que se sustenta, a fin de anticipar los desarrollos e iniciativas que pudieran surgir. La aproximación al Modelo COSO de control interno toma en consideración los siguientes elementos necesarios para la identificación y gestión de riesgos de cumplimiento:

1. Estructura organizativa adecuada, con clara definición de roles y responsabilidades.
2. Marco de políticas y procedimientos existentes que señalen de forma clara las disposiciones y requisitos que deben aplicarse.
3. Infraestructura tecnológica, o no, necesaria para asegurar la gestión de los riesgos de forma debida.
4. Procesos de mitigación y control dirigidos a garantizar la aplicación de políticas y procedimientos.
5. Mecanismos y políticas de comunicación y formación dirigidos a sensibilizar a las personas del Grupo con los requerimientos aplicables.
6. Monitoreo de métricas e indicadores, así como aplicación de esquemas de supervisión que coadyuven al seguimiento de la implementación del modelo a nivel global.
7. Revisión periódica independiente de la implementación del modelo, así como examinaciones de organismos y revisiones de auditoría, tanto interna como externa.
8. Cualquier otro tema de relevancia que pueda influir en los elementos del modelo.

Para gestionar los procesos de comunicación y formación de toda la organización, el Banco cuenta, además de la instrucción presencial y la vía e-learning de Campus BBVA –un portal para la impartición de cursos y herramientas de capacitación corporativos–, con un portal de cumplimiento (intranet) que utiliza como herramienta de divulgación interna para las siguientes funciones:

• Difundir las novedades o los cambios en el marco legal, la normativa interna, los documentos nacionales e internacionales, las señales de alerta y los patrones de comportamiento sospechosos, así como las respuestas a las preguntas frecuentes.
• Dotar de notoriedad diferencial a una determinada norma o contenido divulgativo o formativo relacionados con las actividades de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo y otros riesgos de cumplimiento.
• Mantener un nivel de sensibilización apropiado, que se alcanza cuando el cumplimiento de las normas y el adecuado comportamiento ético constituyen parte de los mensajes institucionales.
• Contar con un medio informativo continuo y de fácil acceso para el personal.

Durante 2019 se reforzó la aplicación de los sistemas de cumplimiento mediante la aprobación y puesta en vigor de la Política de Competencia (antimonopolio).

Conjuntamente con la Política de Conducta en los Mercados de Valores, la Política Anticorrupción, la Política de Prevención en Materia de Conflictos de Interés y la Política de Gobierno de Productos, la Política de Competencia obedece al desarrollo de los lineamientos generales señalados en el Código de Conducta Corporativo del Grupo BBVA, actualizado en 2015.

Asesoramiento en materia de comportamiento ético y legal

[GRI 102-26, GRI 102-27]

El Código de Conducta del Grupo BBVA en Perú recoge las últimas exigencias normativas y recomendaciones de organismos internacionales como BIS, EBA, ISO, entre otros, así como las mejores prácticas y requerimientos de los organismos supervisores. Contiene, asimismo, las expectativas sociales actuales sobre lo que debe ser una estricta cultura empresarial basada en la ética.

El Código estipula de forma muy clara que el comportamiento de los empleados de BBVA debe ser legal, moralmente aceptable y publicable, y proporciona pautas de comportamiento acordes con los principios de prudencia, integridad y transparencia del Grupo. Incluye procedimientos para ayudar a los empleados a resolver dudas y aclarar el cumplimiento de sus obligaciones.

Durante el 2019, el área de Compliance reforzó el permanente compromiso del Grupo BBVA con la integridad en los negocios, impulsando la comunicación, formación y adhesión a su Código, así como los fundamentos que lo inspiran: transparencia, integridad y prudencia.

El Código aplica a todas las entidades vinculadas al Grupo BBVA en Perú. Cada colaborador cuenta con una copia del Código, que también se mantiene publicado en la página web del Banco y en el portal de Cumplimiento (intranet). La formación y adhesión formal se hacen mediante firma electrónica, lo que contribuye a la mayor eficacia y sencillez del proceso y está en línea con la estrategia de innovación tecnológica del Grupo.

En el 2019, el área de Compliance continuó brindando soporte y asesoría a los empleados y a la alta dirección de BBVA en materia de aplicación del Código y de las políticas corporativas vigentes. La asesoría se impartió en asuntos relacionados con, entre otros, la aceptación de regalos o beneficios personales, el desarrollo de actividades profesionales, el tratamiento y gestión de potenciales conflictos de interés y la gestión de patrimonios personales.

El Banco tiene instituido el Comité de Gestión de Integridad Corporativa como el estamento de más alto nivel de vigilancia de la debida aplicación de las políticas y lineamientos incluidos en el Código. El área de Compliance presenta en las sesiones del Comité la evolución de todos los ámbitos relacionados con el Código.

Según lo señalado en el apartado precedente, en 2019 entró en vigor la Política de Competencia, que reafirma el compromiso de cabal respeto a la legalidad por parte del Grupo BBVA en cuanto la libre competencia es un principio esencial del buen funcionamiento del mercado. Desarrolla el apartado 3.14 del Código, que dispone que la actividad profesional del Grupo y sus integrantes se realiza con respeto a la libre competencia y evitando comportamientos que la restrinjan en forma ilegal.

En consecuencia, está prohibido negociar o llegar a acuerdos con los competidores sobre precios, oferta de productos, nivel de producción, reparto de clientes, mercado o cuotas, boitcots a determinados clientes o proveedores, o cualquier otro supuesto contra la libre competencia, incluida toda actuación que pueda suponer un abuso de posición dominante.

Como en el caso de otras políticas, se disponen actuaciones de mitigación con carácter general, así como acciones específicas para evitar incurrir en riesgos de cumplimiento en el ámbito de la libre competencia. Se establece también la utilización con carácter corporativo del Canal de Denuncia, que recoge toda comunicación sobre algún posible incumplimiento al Código o a las políticas que lo desarrollan y contiene, además de un marco sancionatorio, el modelo de gobierno que aplica para estas políticas.

Prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo (PLA/FT)

[GRI 205-2]

La prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo (LAFT) constituye una actividad permanente entre los objetivos que el Grupo BBVA asocia a su compromiso de mejorar los entornos sociales en los que desarrolla sus actividades.

BBVA considera que evitar que sus productos y servicios sean utilizados con finalidades delictivas es un requisito indispensable para preservar la integridad corporativa y, con ello, mantener la confianza de sus stakeholders con los que se relaciona directamente (clientes, empleados, accionistas, proveedores, etc.) y con la sociedad en general.

Como se menciona en el apartado Sistema de cumplimiento, BBVA sustenta su accionar en un modelo corporativo de gestión de riesgo, el que comprende las mejores prácticas de la industria financiera a nivel mundial en la prevención del LAFT, entre ellas las recomendaciones de organismos como el Grupo de Acción Financiera Internacional (GATI).

Cabe resaltar que el modelo de gestión del riesgo del LAFT está en permanente evolución y se ve sometido a continuas revisiones independientes. Estos análisis permiten, en particular, reforzar los controles y establecer medidas mitigadoras adicionales para fortalecerlo.

En el 2019, el Banco potenció el modelo de gestión del riesgo del LAFT con mejoras en los sistemas de categorización o asignación del riesgo de los clientes, desde la óptica de su prevención y en función de una serie de parámetros definidos legalmente y/o identificados por el sector como relevantes para cuantificar los riesgos del LAFT, y se perfeccionaron los sistemas de monitoreo ya existentes. Con ello se incrementó en 22% el número de alertas analizadas, en 31% el de operaciones inusuales analizadas y en 37% el número de reportes de operaciones sospechosas (ROS) comunicados a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF Perú), con respecto al ejercicio anterior.

De otro lado, BBVA continuó con la formación de sus trabajadores, filiales y vinculados en materia de PLA/FT. Se realizaron actividades de formación, tanto presencial para los nuevos ingresantes, como a distancia (online) para el personal dedicado a labores comerciales. En total, se capacitó al 98% de los colaboradores dedicados a actividades comerciales y al 96% de la plantilla general.

[GRI 205-2]

Conducta de mercado (Transparencia y protección al usuario)

Desde 2015, BBVA incorporó los temas de conducta de mercado (Customer Compliance) en su modelo de cumplimiento, a cargo del oficial de conducta de mercado (OCM). Este funcionario es responsable del desarrollo de las siguientes actividades establecidas en el marco de la regulación de conducta de mercado emitida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS):

• Evaluación de los riesgos para los clientes asociados a los productos, servicios y actividades de BBVA, así como promoción o implementación de medidas para su mitigación. La puesta en práctica del modelo de cumplimiento en los comités de nuevos productos y en el programa de aseguramiento de calidad (PAC) garantiza que esta dimensión de la concepción, desarrollo, comercialización y post contratación sea tomada en cuenta desde el inicio y evaluada en todo momento por el OCM.
• Coordinación de los planes de acción para adaptarse a los nuevos requisitos y criterios emitidos en materia de protección al usuario, principalmente por la SBS.
• Colaboración estrecha y continua con las unidades de desarrollo de productos y negocios, con énfasis en las iniciativas de banca digital, para incorporar en sus proyectos la visión de protección al usuario.
• Actualización permanente del marco normativo interno para la correcta comercialización de productos y servicios de BBVA.
• Participación en los proyectos de mejora y actualización de los procesos comerciales y de los sistemas informáticos de BBVA, en procura de garantizar su alineamiento con las mejores prácticas de protección de los intereses del cliente.
• Acciones de comunicación y formación dirigidas a las redes comerciales en materia de transparencia y protección al consumidor. Como quiera que cada empleado que atiende a un cliente/usuario debe estar debidamente informado y permanentemente actualizado, se desarrolló el programa anual de capacitación, extensivo a todos los colaboradores que brindan soporte a los procesos internos y se realizó una actualización periódica del material de consulta de las oficinas a través de una aplicación centralizada.
• Revisiones específicas de la información a disposición del público y de la fuerza de venta, lo cual incluye el control en la aplicación de comisiones y gastos y su publicación en el “Muro de Transparencia” que se difunde en las pantallas de televisión instaladas en la red de oficinas. En 2019 se validaron todas las comunicaciones emitidas y se revisó el marco de gobierno de comisiones.
• Revisión de los contenidos de las campañas promocionales y de las acciones comerciales de productos/servicios, en cumplimiento del principio de publicidad transparente, clara y responsable (TCR) y del Código de Autorregulación Publicitaria suscrito por la Asociación de Bancos del Perú (ASBANC). Se efectuaron informes trimestrales de seguimiento de la actividad publicitaria.
• Reforzamiento de las métricas e indicadores de seguimiento de riesgos de cumplimiento, con el objetivo de fomentar un enfoque preventivo.
• Evaluación de las medidas vigentes en BBVA a la luz de los reclamos de los clientes, las revisiones de auditoría interna y externa y los exámenes y requerimientos de los reguladores. En tal sentido, en 2019 se comprobó que el 98% de atención de reclamaciones se produjo dentro del plazo legal vigente.

En el periodo 2019, BBVA presentó un 94% de promedio de cumplimiento de los lineamientos de publicidad de ASBANC. Esta adhesión busca facilitar la comprensión de información relacionada con las tasas de interés, tarifas u otras características y condiciones de los productos financieros.

[GRI 417-1]

Durante el periodo concluido se pusieron en práctica la Política en Materia de Conflictos de Interés y la herramienta que facilita el registro y gestión de los casos que son puestos en conocimiento de Customer Compliance, que se encarga de promover la mitigación correspondiente mediante la adopción de medidas con tal propósito. En cuanto a la Política de Gobierno de Producto, el OCM participó en la evaluación previa y el posterior seguimiento de todas las iniciativas comerciales desarrolladas por el Banco en el marco del PAC y del Comité de Nuevas Modalidades y Productos (CNMP).

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